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所谓vesting制度,是一种源自阿美莉卡创投圈的vesting制度,直到杨默重生之前也没有特别恰如其分的中文翻译,只能暂且称之为“股权兑现术”。
这是一种类似于对赌协议,但又跟对赌协议很有些不一样的股权激励方式,反倒是跟后世的“年薪制”有些异曲同工之妙。
这种Vesting制度,最重要的一点便是“创始人股份限制”,它往往会要求各创始人将其25%的股份将于交割后一年时悉数归属,各创始人其余75%的股份将在之后三年或者五年内按等额分期归属。
这样做有什么好处呢?
举个例子:
原本某创业公司有3位股东,张三出资400万元,李四出资300万元,王二出资200万元,并约定“出多少钱占多少股”。
公司运营1年后,李四与张三理念不和,要离职,于是问题出现了,李四出资300万元占了公司30%的股份,怎么办?
李四不同意退股,理由很充分:第一,这30%的股份是自己真金白银花300万元买的,退了,不合理;
第二,相关法律和公司章程都没有规定股东离职还要退股。退了,不合法。
张三深感不平,却无计可施,他确实没理由把李四的股权收回来!
当然还有另外一种可能,李四同意退出,但对转股价格各方扯皮,导致退股遥遥无期。或者李四退出公司运营后,对公司价值已再无贡献,占股比例如此之大,势必导致股权结构畸形。
股权是公司机器运转的原动力,动力系统出问题,严重影响公司的后续发展,这该如何是好?
这时候,我们是否可以换一种方式思考问题。
如果创业之初持股比例必须固化,是否可以在调整机制和退出机制上做做文章。比如创始人股权的20%,在公司创始时,就马上vesting(兑现),剩下的80%分4年vesting;
依此约定,如果李四一年后离开的话,他会拿到30%x20%=6%的股权,加上创始时的6%,共12%的股权。剩下18%的持股将被其他股东以对应的原始出资价格回购。
好了,这就是vesting制度,最原始,最基础的使用方法。
但能够在阿美莉卡的创投圈兴起,vesting制度可能这么简单么?
当然不!
vesting条款有很多的细节设计空间,具体如下:
(1)vesting的周期。
可以是3年、4年、5年等。一般来说,创业时公司创新度越高,试错期越长,vesting的周期可能会约定得越长。
(2)vesting的比例。
可以每年平均,也可以逐年递增。比如,第1年10%,第2年20%,第3年30%,第4年40%,逐年递增。360公司按照类似的模式:全职满2年成熟50%,第3年75%,第4年100%。国外常见的模式是:5年成熟,干满1年成熟15,剩下的每月成熟148。
(3)vesting的节点。
可以是12个月、6个月、3个月。比如,比如某些条款会要求“各创始人25%的股份将于交割后一年时悉数归属”,这意味着,哪怕创始人做了11个月零29天离开,也没有这个股权,必须做满12个月。这在硅谷资本圈中称作“cliff”,直译为“悬崖”。但也有的公司是一年内的cliff同真格投资条款里说的一样,满一年之后一次性给25%,后3年的时候是每个季度兑现,也就是说每个季度,你都能拿到25%的14,这样如果你干了18个月离开,最后干的6个月也不是没有收获的。
(4)vesting的归属。
如果创业之初,股东无法预知谁贡献更大,可暂时vesting部分股权,没有vesting的部分待股东会再行商议决定如何归属。比如,某公司设立时有甲、乙两名股东,工商登记的持股比例为50%:50%,但双方约定各自股权的25%于公司成立时悉数归属,其余的股权在后3年,每年兑现25%。兑现时股权的归属可以根据双方的贡献由甲、乙协商后进行调整。如果一年以后,乙的贡献或重要性比甲多,甲、乙可以根据协商结果,把双方还没有兑现的股份向乙方多做分配。
(5)……
好了,第五不重要了。
只要前面四条设计就够了……尤其是第四条。
………………
“什么!?”
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